Con il presente Contratto di cessione quote societarie (qui di seguito il “Contratto di cessione quote”), i sottoscritti:
Signor ___________ nato a __________ il ___________ residente in _____________ Via _____________ C.F. _________________,
(qui di seguito definito il “Venditore”);
– da una parte –
E
il Signor _______________, nato a _____________ il ________________, residente a _________________via _______________, C.F _____________________, (qui di seguito definito l’acquirente”, inoltre nel prosieguo l’Acquirente e il Venditore saranno collettivamente definiti le “Parti”)
– dall’altra parte –
premesso
che il Venditore detiene complessivamente il _____% del capitale sociale della ____________, con sede legale in___________, alla via _____________, codice fiscale ____________, partita IVA _____________, capitale sociale di € __________ (qui di seguito la “Società”) come qui di seguito descritto:
Soci Attuali Quota capitale Percentuale
____________ € __________ ___%
____________ € __________ ___%
che la Società opera nell’ambito della ___________________________.
che l’Acquirente ha interesse ad acquistare il _______________% del capitale della Società ed il Venditore è, a sua volta, intenzionato alla relativa cessione quote all’Acquirente.
Tutto ciò premesso le parti stipulano e convengono quanto segue.
Articolo 1
Premesse
Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto di cessione quote.
Articolo 2
Oggetto del contratto di cessione quote
2.1 Il Venditore cede all’Acquirente, che acquista, le quote di rispettiva proprietà pari complessivamente al 10% (dieci percento) del capitale sociale della Società.
Le Parti si impegnano a provvedere, nel rispetto dei termini di legge, all’esecuzione di tutte le formalità necessarie per dare completa ed integrale esecuzione al presente Contratto di cessione quote e ad eseguire tutti i conseguenti adempimenti previsti dalle norme di legge, compresa la sottoscrizione della scrittura privata autenticata di trasferimento delle Quote, riproduttiva dei contenuti del presente Contratto e l’iscrizione del trasferimento delle Quote nel libro soci della Società nei termini e modi a tale fini previsti dalla legge. Ai fini del presente Contratto la sottoscrizione della predetta scrittura privata autenticata – la quale dovrà avvenire entro il _____________ – verrà qui di seguito indicata come la “Data del Closing”.
Articolo 3
Prezzo delle Quote
Il prezzo stabilito per l’acquisto delle Quote (qui di seguito il “Prezzo”) è pari complessivamente a €________(_______/00) che l’Acquirente s’impegna a pagare al Venditore nei seguenti modi:
- L’acquirente pagherà le quote prestando in cambio il proprio lavoro ed offrendo la sua esperienza a beneficio della Società sino alla data del Closing
Articolo 4
Dichiarazioni e garanzie del Venditore
Con riferimento alla Società, il Venditore dichiara e garantisce a favore dell’Acquirente quanto segue.
4.1 Capitale
Il capitale sociale della Società è pari a € _________ (novecento).
4.2 Titolo
Il Venditore ha l’esclusiva proprietà e la libera disponibilità delle Quote oggetto del presente Contratto.
Le Quote sono interamente liberate e non sono soggette a pegni, oneri, privilegi, vincoli, gravami pregiudiziali o diritti di terzi di qualsiasi natura.
4.3 Saldo
La società intrattiene rapporti con _________ filiale di Roma via __________, allo stato attuale non sono presenti affidamenti.
La Società non ha debiti ed il Venditore non è a conoscenza di alcun evento o circostanza che faccia ritenere possibile l’insorgere in futuro di debiti.
La Società, inoltre, ha regolarmente tenuto con la dovuta diligenza tutti i libri, le scritture contabili e la corrispondenza attinenti la propria attività, provvedendo ad eseguire tempestivamente tutte le vidimazioni ed iscrizioni richieste dalla legge.
4.4 Crediti
Tutti i crediti della Società (qui di seguito i “Crediti”) e quelli maturati sino alla Data del Closing sono veri e reali, sono stati regolarmente contabilizzati e potranno essere regolarmente riscossi alle rispettive scadenze.
Ai fini del presente articolo i Crediti si considereranno non riscossi ove il relativo pagamento non intervenga nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di rispettiva scadenza e ciò indipendentemente dalle azioni intraprese dalla Società ovvero dall’Acquirente ai fini del relativo recupero.
4.5 Rapporti di lavoro
Attualmente la Società non ha in corso contratti di lavoro dipendenti. Il Venditore dichiara che l’amministratore svolge ed ha svolto presso la Società esclusivamente le funzioni proprie della rispettiva qualifica.
4.6 Tributi
La Società ha regolarmente annotato nei libri e registri contabili tutte le operazioni d’impresa, denunciandole a tutti i fini tributari del caso, per imposte, sia dirette che indirette, e tasse ed ha presentato alle Amministrazioni pubbliche competenti tutte le denunce e le informazioni a fini fiscali delle quali sia richiesta per legge la presentazione, le quali sono state redatte in conformità alle normative fiscali vigenti, ed ha versato o coperto con opportuni accantonamenti in bilancio tutte le imposte e tasse, nonchè le somme eventualmente dovute alle amministrazioni finanziarie, ovvero da queste giudicate dovute, per interessi di mora, penalità, accertamenti o insufficiente versamento. La Società ha inoltre regolarmente provveduto al pagamento di tutte le imposte e gli oneri ai quali è tenuta nella sua qualità di sostituto d’imposta. La Società non è coinvolta in atti o procedimenti giudiziari in corso, nè tali atti o procedimenti sono minacciati nei suoi confronti, da parte di Autorità tributarie per l’accertamento o esazione di imposte, interessi di mora, penali, accertamenti o insufficiente versamento. Non ricorrono circostanze o eventi inerenti alle operazioni d’impresa della Società ovvero le stesse non presentano caratteristiche o natura tali da potersi tradurre nell’accertamento o esazione ad opera delle Autorità tributarie di maggiori imposte, sanzioni, interessi e penali rispetto a quanto versato dalla Società.
4.7 Beni mobili
La società non è in possesso di beni mobili
4.8 Beni immobili
La società non è in possesso di beni immobili
4.9 Contratti commerciali
I contratti inerenti all’attività aziendale della Società sono validi e vincolanti, sono stati conclusi a condizioni di mercato e sono azionabili in conformità alla normativa agli stessi applicabile. La Società ha regolarmente adempiuto le obbligazioni contrattuali a suo carico e non è incorsa in alcuna violazione contrattuale. Nessuna delle controparti di alcuni di tali contratti ha denunciato alcun inadempimento della Società, nè il Venditore ha motivo di ritenere ovvero è a conoscenza del fatto che tali controparti siano prossime ad una tale iniziativa.
4.10 Azienda
La Società ha regolarmente adempiuto sino ad oggi alle obbligazioni derivanti a suo carico, dalla data odierna resta inteso che ogni costo, tributo, o ogni altra spesa relativa alla società, sarà anche a carico degli acquirenti.
4.11 Conformità alle leggi
La Società dispone delle autorizzazioni, licenze, permessi ed altri documenti necessari ai fini dell’esercizio della propria attività aziendale.
Essa è, inoltre, in regola con tutte le disposizioni in materia di salari ed orari di lavoro, previdenza nonchè con ogni altra normativa inerente al rapporto di lavoro.
4.12 Garanzia generale
Il Venditore dichiara che la Società ha sempre operato ed agito nel rispetto di ogni legge, regolamento e norma applicabili, nonché di ogni obbligo contrattuale assunto. Non esistono contratti esulanti dal quadro della normale attività della Società o conclusi a condizioni eccezionali, non apparenti dalle scritture contabili, o contratti non conclusi a condizioni di mercato ovvero privi di causa o simulati.
La stipulazione del presente Contratto non costituisce violazione di alcun obbligo contrattuale o negoziale precedentemente assunto dalla Società o dal Venditore.
Articolo 5
Adempimenti contestuali al closing
Contestualmente alla Data del Closing le Parti – ciascuna per quanto di rispettiva competenza – si impegnano, a seconda dei casi, ad eseguire ovvero a fare sì che vengano eseguite le seguenti operazioni:
le parti sottoscriveranno avanti al Notaio di fiducia dell’Acquirente la scrittura privata autenticata di cessione quote, la quale dovrà riflettere i contenuti del presente Contratto;
articolo 6
Condizioni sospensive del closing
L’obbligo di compravendita delle Quote è subordinato alla ricorrenza delle seguenti condizioni alla Data del Closing:
(i) diligente e tempestivo adempimento del Venditore alle obbligazioni, che in virtù del presente Contratto gli stessi sono tenuti ad eseguire prima ovvero contestualmente alla Data del Closing;
(ii) Fatturato della Società chiuso al ________ di almeno __________ euro (____________/00)
articolo 7
Spese
Le spese l’imposta di registro e l’imposta di bollo gravanti sul presente Contratto saranno sostenute dall’Acquirente.
articolo 8
Disposizioni generali
8.1 Modifiche
Qualsiasi modifica al presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da entrambe le Parti.
8.2 Comunicazioni e notifiche
Qualsiasi comunicazione che debba essere inviata in relazione al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto mediante lettera raccomandata.
8.3 Controversie
Tutte le controversie relative all’interpretazione, validità, esecuzione e risoluzione del presente Contratto, saranno sottoposte al giudizio di un Collegio arbitrale composto da 3 (tre) Arbitri, nominati uno dall’Acquirente, un altro dal Venditore ed il terzo dal Presidente del Tribunale di Latina, che provvederà anche all’eventuale nomina degli Arbitri delle Parti in caso di loro inerzia.
L’arbitrato si svolgerà in modo rituale e secondo diritto.
L’arbitrato avrà sede in _____________ e gli Arbitri dovranno pronunciarsi entro e non oltre 30 (trenta) giorni dal momento in cui il Presidente del Collegio Arbitrale avrà accettato la propria nomina.
Per tutto quanto qui non disposto, il presente arbitrato sarà regolato dagli Articoli 810 e seguenti del Codice di Procedura Civile.
data e luogo
L’ Acquirente: ___________________
Il Venditore: ___________________
